Договор об осуществлении прав участников общества

Содержание

Оспариваем договор об осуществлении прав участников общества

Договор об осуществлении прав участников общества
pravdepРешили совместно с компанией «Верный знак» оспорить соглашение участников ООО, так как клиенты постоянно сталкиваются с проблемой противоречия соглашений уставам компаний, ФЗ «Об ООО» и ГК РФ.Решение суда обязательно разместим.Далее об этом пишут Ведомости.

http://www.vedomosti.ru/newspaper/article/2010/03/03/227118

Эксперимент для прецедентаЧтобы обезопасить себя от судебных неожиданностей и утвердить практику применения акционерных соглашений, юристы добились в суде решения по экспериментальному искуЮлия ГоворунФилипп СтеркинВедомости03.03.2010, 37 (2555)Поправки в законы об АО и ООО, позволяющие их владельцам заключать соглашения, заработали прошлым летом.

Акционеры и собственники могут теперь договариваться, как ать, как распределять дивиденды, по какой цене приобретать или отчуждать акции. Это позволяет избежать конфликтов и сообща отстаивать позиции, объясняет партнер «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Дмитрий Степанов.

До этого российские компании заключали подобные соглашения только за границей, но российские суды их не признавали (см. врез).Пока, по словам адвоката Алексея Мельникова, российские акционеры по-прежнему предпочитают иностранное право: «Не ясно, в какую сторону будет развиваться судебная практика».

«Ведомостям» стало известно о, возможно, первом судебном решении, касающемся акционерного соглашения, — во всяком случае, опрошенные юристы о подобных процессах не слышали. Владельцы реально работающей юридической компании — ООО «Верный знак» Дмитрий Дмитриев (20%) и Роман Щитков (80%) заключили акционерное соглашение и оспорили его в суде.

«Мы решили включить в соглашение десяток условий, которые не соответствуют закону об ООО и уставу, чтобы проверить реакцию суда», — рассказывает Дмитриев.

В иске (есть у «Ведомостей») тестируется отношение судов к нескольким принципиальным моментам: должна ли сама компания быть участником соглашения, можно ли ограничить право на отчуждение доли, можно ли лишать совладельца права голоса за нарушение соглашения и др.

Арбитражный суд Москвы признал, что оспоренные условия противоречат закону об ООО, но жалобу Дмитриева отклонил. Оспорен не сам договор, а его пункты, но, если все их признать недействительными, утратит силу само соглашение, говорится в решении суда (копия есть у «Ведомостей»), а суд не может выйти за пределы заявленных исковых требований.

И Щитков, и Дмитриев результатом довольны: это эксперимент, и они обещают судиться, пока позицию не сформулирует Высший арбитражный суд, чтобы появилось первое прецедентное решение. Апелляционная жалоба уже готова, говорит Дмитриев.

Процесс позволит протестировать отношение судов к главному вопросу, который волнует участников соглашений, говорит Степанов: насколько они могут противоречить законодательству или уставу общества.

«Корпоративное право очень жесткое, но если нельзя выйти за его рамки в соглашении, то зачем вообще заключать такой договор?» — замечает Степанов, именно это часто вынуждает заключать акционерные соглашения за границей, хотя и в России их уже немало.

Акционерные соглашения используются почти во всех проектах «Роснано», рассказывает замдиректора департамента госкорпорации Максим Бунякин: «Мы фиксируем особенности управления компанией, правила ания, выхода из проектов. Бывает, нужно описать порядок выбора гендиректора, согласования позиций по анию, процедуры внесудебного урегулирования разногласий».

Но условия соглашений не противоречат уставам и императивным нормам законодательства, уверяет Бунякин, а лишь уточняют механизмы реализации прав и обязанностей сторон.

При реструктуризации задолженности используют соглашения и в Альфа-банке, говорит директор юрдепартамента Михаил Гришин: «Это удобный инструмент с возможностями широкого применения, но пока использовался он редко — надо посмотреть, как эти договоры будут применяться в России, еще слишком мало времени прошло с введения нормы».«На российское право мы перейдем, когда появится большая степень свободы, посмотрим на результаты иска», — сказал директор судебного департамента «ТНК-BP менеджмента» Владимир Кузнецов. Та же позиция у председателя совета директоров «Тройки диалог» Рубена Варданян: «Мы готовы заключать акционерные соглашения в российской юрисдикции, но надо определить правоприменение».

Противоречить закону или уставу соглашение не может, считает директор департамента Минэкономразвития Иван Осколков, его участники могут отказаться от своих законных прав, но не могут нарушать обязанности. Соглашение может решать вопросы, не урегулированные законом, согласен Мельников, обязательные нормы нельзя нарушать. Ценность такого соглашения может быть минимальной, отмечает Дмитриев. Пока нет ясности, как будут трактоваться соглашения в судах, не стоит прописывать в них «смелые позиции», советует партнер Baker & McKenzie Антон Ситников.

?

|

pravdepПо многочисленным просьбам выкладываем текст решения.Он не очень информативен, поэтому даем ссылку на статью из журнала «Слияния и поглощения» www.ma-journal.ru, в которой описаны несколько основных условий оспариваемого договора об осуществлении прав участников ООО.

http://pravdep.ru/stati_i_obzory/aktualnyj_primer_osparivaniya_dogovora_ob_osuwestvlenii_prav_uchastnikov_ooo/

Договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью

Договор об осуществлении прав участников общества
Скачать образец документа

место заключения договорадата заключения договора

(Ф. И. О. и паспортные данные — для физических лиц; полное наименование и сведения о государственной регистрации для юридических лиц) и (Ф. И. О.

и паспортные данные — для физических лиц; полное наименование и сведения о государственной регистрации для юридических лиц), являясь учредителями (участниками) Общества с ограниченной ответственностью «(Вписать нужное)», заключили настоящий договор о нижеследующем.

1. Управление в Обществе

1.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.

1.2. Исполнительным органом Общества является Генеральный директор, избираемый Общим собранием участников Общества.

1.3. Общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества, осуществляет Совет директоров, избираемый Общим собранием участников Общества.

1.4. Главной обязанностью органов управления Общества является обеспечение эффективной коммерческой деятельности Общества в выбранной сфере.

1.5. Генеральный директор и члены Совета директоров прилагают все усилия для защиты интересов компании, соблюдают конфиденциальность информации, касающейся хозяйственной деятельности Общества.

1.6. Генеральный директор и члены Совета директоров Общества добросовестно осуществляют свои права, выполняют свои обязанности в интересах Общества, проявляя ту степень заботливости и осмотрительности, какая от них требуется в конкретных обстоятельствах.

1.7. Генеральный директор и члены Совета директоров Общества обязаны знать законы и иные нормативно-правовые акты, регулирующие деятельность Общества.

1.8. Совмещение Генеральным директором и членами Совета директоров должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Общего собрания участников Общества.

2. Продажа долей в уставном капитале Общества

2.1. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества только другому участнику Общества.

2.2. Передача в залог доли (части доли) в уставном капитале Общества третьему лицу не допускается.

2.3. Участник Общества не вправе продавать или иным образом отчуждать свою долю (часть доли) в уставном капитале Общества третьим лицам.

2.4. Участник Общества, не заинтересованный более в продолжении своей деятельности в интересах Общества, должен предложить свою долю в уставном капитале Общества другим участникам Общества и самому Обществу по заранее определенной Уставом цене.

2.5. Участник Общества, владеющий менее чем 2% уставного капитала, вправе продать свою долю в уставном капитале по той же цене, по которой продает свою долю другой участник, а участник, который намерен купить его долю, обязан по той же цене приобрести долю миноритарного участника.

3. Принятие решений Общим собранием участников Общества по некоторым вопросам

3.1. Вопросы, требующие единогласного одобрения всеми участниками Общества:

3.1.1. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества.

3.1.2. Образование органов управления Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального директора Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

3.1.3. Изменение количественного состава Совета директоров.

3.1.4. (Другие вопросы).

4. Условия о порядке разрешения споров между участниками

4.1. Под «тупиковой» понимается ситуация, когда ни у одного из участников либо ни у одной из групп участников не хватает для принятия решения по какому-либо из ключевых вопросов деятельности Общества с учетом того, что остальные участники возражают против принятия такого решения.

Если один из таких вопросов обсуждался на нескольких последовательных общих собраниях участников Общества, но по нему так и не было принято решение, участники должны применить один из следующих механизмов:

4.1.1. В случае «тупиковой» ситуации один или несколько участников направляют другому участнику предложение о выкупе половины уставного капитала с указанием цены. Участник, получивший такое уведомление, имеет выбор: продать другому (другим) участнику (участникам) свой пакет по указанной цене либо, наоборот, купить пакет другого участника по той же цене.

4.1.2. Каждая из участвующих в «тупиковой» ситуации сторон настоящего договора направляет независимому медиатору запечатанное предложение цены, по которой она готова приобрести долю другой стороны. Конверты вскрываются одновременно, и заявка с наибольшей ценой выигрывает, т.е. лицо, подавшее такую заявку, должно купить, а другая сторона — продать свою долю по указанной цене.

4.1.3. (Иные процедуры, позволяющие сторонам договориться, если тупиковая ситуация не может быть разрешена).

5. Заключительные положения

5.1. Любые споры, возникающие из настоящего договора или в связи с ним, подлежат окончательному урегулированию в (указать орган, на рассмотрение которого стороны намерены передавать возникающие споры).

5.2. Настоящий договор составлен в __________ экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу.

5.3. Настоящий договор прекращает свое действие по соглашению всех участников Общества, а также в случае реорганизации или ликвидации Общества.

6. Подписи Учредителей

(для физических лиц — Ф. И. О., подпись; для юридических лиц — должность, Ф. И. О., подпись лица, уполномоченного на подписание договора об учреждении Общества)

(для физических лиц — Ф. И. О., подпись; для юридических лиц — должность, Ф. И. О., подпись лица, уполномоченного на подписание договора об учреждении Общества)

1. ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ

1.1.

Участники обязуются осуществлять свои права в следующем порядке:
при ании на общем собрании участников Общества по вопросам________ в случае___(обстоятельства, существенно влияющие на деятельность Общества)___ать “за” (или: “против”);
при ании на общем собрании участников Общества по вопросам________ в случае___(обстоятельства, существенно влияющие на деятельность Общества)___согласовывать вариант ания с другими участниками; продавать долю или часть доли другим участникам Общества по цене нениже ___________ и не выше _________ процентов номинальной (илидействительной и т.д.) стоимости продаваемой доли или части доли;

при ___(наступление определенных условий)___продавать долю или часть доли третьим лицам по цене не ниже _____________и не выше _________ процентов номинальной (или действительной и т.д.)стоимости продаваемой доли или части доли.

1.2. Участники обязуются воздерживаться от осуществления своих прав в следующем порядке:
при ании на общем собрании участников Общества по вопросам

________ в случае

___(обстоятельства, существенно влияющие на деятельность Общества)___

воздерживаться от ания “за” (или: “против”);
воздерживаться от возмездного отчуждения доли или части доли до

увеличения дохода Общества до ___________ тысяч рублей в месяц (окончания

реализации первого этапа инвестиционной программы и т.д.), а также в случае

снижения дохода Общества ниже ____________ тысяч рублей в месяц;
воздерживаться от безвозмездного отчуждения доли или части доли в

случае _________.

(наступление определенных условий)

1.3. Участники обязуются согласованно осуществлять действия, связанные с управлением Обществом в период создания:

1) ________ обязуется оплатить свою долю в

(фамилия, инициалы или наименование)

уставном капитале Общества в следующем порядке: _______ рублей – в срок

до “____”_______ ____ г., оставшиеся __________ рублей – в срок до

“____”_____ ____ г.

Кроме того, в срок до “__”_______ _____ г. совершить следующие

действия: ________________;

2) _______________________ обязуется оплатить свою долю в уставном

капитале Общества в следующем порядке: _______ рублей – в срок до

“____”_____ ____ г., оставшиеся _______ рублей – в срок до “____”_____

____ г.

Кроме того, в срок до “__”_______ _____ г. совершить следующие

действия: ________________;

3) _______________________ обязуется оплатить свою долю в уставном

капитале Общества в следующем порядке: _______ рублей – в срок до

“____”_____ ____ г., оставшиеся _______ рублей – в срок до “____”_____

____ г.

Кроме того, в срок до “__”_______ _____ г. совершить следующие

действия: ________________;

4) _______________________ обязуется оплатить свою долю в уставном

капитале Общества в следующем порядке: _______ рублей – в срок до

“____”_____ ____ г., оставшиеся _______ рублей – в срок до “____”_____

____ г.

Кроме того, в срок до “__”_______ _____ г. совершить следующие

действия: ________________.

1.4. Участники обязуются согласованно осуществлять действия, связанные с управлением Обществом в период реорганизации:

1) _________ обязуется в течение ___(фамилия, инициалы или наименование)___

дней с момента принятия решения о слиянии совершить следующие действия:
________;

2) _________ обязуется в течение ___(фамилия, инициалы или наименование)___

дней с момента принятия решения о присоединении совершить следующие

действия: ________;

3) _________ обязуется в течение ___(фамилия, инициалы или наименование)___

дней с момента принятия решения о разделении совершить следующие действия:
________;

4) _________ обязуется в течение ___(фамилия, инициалы или наименование)___

дней с момента принятия решения о выделении совершить следующие действия:
________;

5) ___(фамилия, инициалы или наименование)___ обязуется в течение __________

дней с момента принятия решения о преобразовании совершить следующие

действия: ________.

1.5. Участники обязуются согласованно осуществлять действия, связанные с управлением Обществом в период ликвидации:

1) _________ обязуется в течение _________

(фамилия, инициалы или наименование)

дней с момента принятия решения о ликвидации совершить следующие действия:
________;

2) _________ обязуется в течение _________

(фамилия, инициалы или наименование)

дней с момента принятия решения о ликвидации совершить следующие действия:
________.

1.6. Участники обязуются нести расходы по созданию, реорганизации и ликвидации Общества соразмерно количеству выкупаемых или имеющихся у них долей, отраженных в уставе Общества.

1.7. Участники Общества обязаны (если это предусмотрено уставом Общества) по решению общего собрания участников Общества согласованно вносить вклады в имущество Общества в следующем порядке:

1) _________ обязуется внести вклад в

(фамилия, инициалы или наименование)

имущество Общества в размере _________ рублей – в течение ________ дней

с момента принятия решения, еще _______ рублей – в течение _____ дней;

2) _________ обязуется внести вклад в

(фамилия, инициалы или наименование)

имущество Общества в размере _________ рублей – в течение ________ дней

с момента принятия решения, еще _______ рублей – в течение _____ дней;

3) _________ обязуется внести вклад в

(фамилия, инициалы или наименование)

имущество Общества в форме __________________________ на сумму ____________

(наименование имущества)

рублей – в течение _______ дней с момента принятия решения;

4) ________ обязуется внести вклад в

(фамилия, инициалы или наименование)

имущество Общества в форме ________ на сумму

(наименование имущественных прав)

____________ рублей – в течение _______ дней с момента принятия решения;

5) решение общего собрания участников Общества о внесении вкладов в

имущество Общества может быть принято большинством не менее двух третей

от общего числа участников Общества (если необходимость

большего числа для принятия такого решения не предусмотрена уставом

Общества) в течение _______ дней с момента окончания финансового года

(возникновения убытков и т.д.).

2. ПРАВА УЧАСТНИКОВ

2.1. Участники вправе:
ежеквартально (раз в полгода или раз в год) принимать решение о

распределении чистой прибыли между участниками Общества пропорционально их

долям в уставном капитале Общества;
лично или через представителя присутствовать на общем собрании

участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и

ать при принятии решений.

2.2. Участники, обладающие в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа участников Общества, вправе требовать созыва внеочередного общего собрания участников Общества, которое проводится в случаях, определенных уставом Общества, а также в любых иных случаях,

если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его

участников.

2.3. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной

деятельность Общества или существенно ее затрудняет, в частности:
недобросовестно исполняет функции исполнительного органа, когда в своем

качестве участника данное лицо тем или иным образом способствует

собственным недобросовестным действиям в качестве руководителя, заведомо

влекущим для Общества неблагоприятные последствия, или, пользуясь наличием

у него необходимой для этого доли в уставном капитале Общества,

препятствует осуществлению другими участниками права на освобождение его от

занимаемой должности, если о необходимости этого заявлено прочими

участниками в связи с ненадлежащим исполнением данным лицом обязанностей

руководителя, а также в других подобных случаях;
препятствует принятию или исполнению решений, улучшающих финансовые

показатели деятельности Общества;
дезорганизует работу или создает препятствия для проведения общего

собрания участников при обсуждении вопросов повестки дня и ании;
голосует против принятия решений, тем самым препятствуя нормальной

деятельности Общества;
____________.

(дополнительные основания для исключения участника, предусмотренные уставом)

3. ФОРС-МАЖОР

3.1. Участники освобождаются от частичного или полного исполнения обязательств по настоящему договору, если неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего договора в результате событий чрезвычайного характера, которые участник не

мог ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами. К обстоятельствам

непреодолимой силы относятся события, на которые участник не может оказать

влияния и за возникновение которых он не несет ответственности, например:
землетрясение, наводнение, пожар, а также забастовка, правительственные

постановления или распоряжения государственных органов.

3.2. Участник, ссылающийся на обстоятельства непреодолимой силы, обязан немедленно информировать других учредителей (участников) о наступлении подобных обстоятельств в письменной форме, причем по требованию других учредителей должен быть представлен удостоверяющий документ.

3.3. Участник, который не может из-за обстоятельств непреодолимой силы выполнить обязательства по настоящему договору, обязан приложить все усилия к тому, чтобы как можно скорее компенсировать последствия невыполнения

обязательств.

4. РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ

4.1. Участники обязаны прилагать все усилия к тому, чтобы путем переговоров решать все разногласия и споры, которые могут возникнуть по настоящему договору, в связи с ним или в результате его исполнения.

4.2. Споры и разногласия, которые невозможно решить путем переговоров, решаются в судебном порядке.

5. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

5.1. Все изменения и дополнения к настоящему договору будут оформляться в письменной форме в установленном порядке.

5.2. Договор об учреждении Общества составлен в 5 (пяти) экземплярах и подлежит хранению Обществом.

2. ДОГОВОР ОБ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ ПРАВ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

Договор об осуществлении прав участников общества
Гражданско-правовое положение обществ с ограниченной ответственностью

Определение прав и обязанностей участников общества является важным элементом правовой характеристики их статуса. Система прав и обязанностей участников общества имеет достаточно сложную структуру. Причинной этому служит то…

Гражданско-правовое регулирование деятельности обществ с дополнительной ответственностью

fПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ ПРОЦЕДУРЫ ВЫХОДА ИЗ СОСТАВА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА С ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Участие в обществе порождает между его учредителями (участниками) гражданско-правовые отношения. Это происходит путем утверждения устава, являющегося учредительным документом ОДО…

Избирательные права гражданина в системе РФ

2.3 Принцип диспозитивности при осуществлении гражданских прав

«В п. 1 ст. 9 ГК закреплен один из принципов осуществления гражданских прав – диспозитивность. Он означает, что лица, обладающие гражданскими правами, свободны в выборе форм и целей их реализации»…

Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью как юридические лица

1.1 Количество участников ООО и ОДО и цель создания общества

Количество участников ООО От одного до пятидесяти. Участниками могут быть дееспособные российские и иностранные граждане (а также лица, не имеющие гражданства) и юридические лица. В случае, когда участником ООО выступает одно лицо…

Общества с ограниченной ответственностью

f1.3 Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью

В обществе с ограниченной ответственностью наиболее четко проведена грань отличия прав учредителей от прав исполнительного органа. Учредители – это хозяева общества. Их, как правило, немного (от 2 до 6 человек)…

Общество с ограниченной ответственностью

Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников

Второй способ увеличения уставного капитала может быть представлен в двух вариантах. Не допускается ограничение права участника общества внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов…

Общество с ограниченной ответственностью как субъект гражданского права

1.1 Понятие общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества

Общество с ограниченной ответственностью является широко распространенной в мировой практике разновидностью корпораций, возникновение которых относится к концу XIX века…

Общество с ограниченной ответственностью как субъект гражданского права

2.1 Общее собрание участников общества как высший орган общества с ограниченной ответственностью

Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ установлено, что компетенция общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью определяется уставом общества Федеральный закон от 08.02…

Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью

1.2 Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью

Участниками ООО могут быть любые субъекты гражданского права, за исключением государственных и муниципальных органов…

Особенности общества с ограниченной ответственностью

1.3 Правовое положение участников общества с ограниченной ответственностью

Как уже отмечалось выше, общество с ограниченной ответственностью является самой распространенной организационно-правовой формой юридических лиц, которая применяется в экономической жизни общества для ведения хозяйственной деятельности…

Пенсионное обеспечение нетрудоспособных граждан

f1.4 Социальные пенсии гражданам, прибывшим в Российскую Федерацию из государств-участников Соглашения о гарантиях прав граждан государств-участников СНГ в области пенсионного обеспечения от 13.03.1992

Социальная пенсия может быть установлена гражданам, прибывшим на жительство в Российскую Федерацию из государств – участников СНГ, которые являлись получателями соответствующей пенсии или пособия на территории иностранного государства…

Правовая организация акционерного общества

2.3 Виды участников акционерного общества

Права акционеров – владельцев обыкновенных акций. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру – владельцу одинаковый объем прав…

Правовое регулирование процедуры учреждения общества с ограниченной ответственностью

2.2 Роль принципов при осуществлении гражданских прав

Решение проблемы роли принципов при осуществлении гражданских прав имеет существенное значение для всего процесса осуществления права. Они не только определяют содержание и направления правового регулирования…

Участники административного производства, их права и обязанности

Договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью – Учредительные договоры, уставы

Договор об осуществлении прав участников общества

место заключения договора

дата заключения договора

(Ф. И. О. и паспортные данные – для физических лиц; полное наименование и сведения о государственной регистрации для юридических лиц) и (Ф. И. О.

и паспортные данные – для физических лиц; полное наименование и сведения о государственной регистрации для юридических лиц), являясь учредителями (участниками) Общества с ограниченной ответственностью «(Вписать нужное)», заключили настоящий договор о нижеследующем.

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.

    -->